DISTRIBUIDORES REPRESENTANTES DE VENTA-CONTRATOS Business & Contract Law

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Confección, redaccíon e interpretación de todo tipo de contratos;   sean estos de servicios, de arrendamiento, de compraventa así como todos aquellos necesarios para el desenvolvimiento efectivo de su negocio o firma. 

Contratos de confidecialidad, de no competencia, de protección de secretos comerciales y propiedad intelectual. Asesoria en ciertas áreas de Derecho Laboral. Abogados demandantes en casos de discrimen, despido injustificado, represalias, hostigamiento y otros análogos.

Asesoría a distribuidores y mayoristas en contratos de distribución, franquicias, -Ley 75 de 1964- y a representantes de ventas en contratos de representación de ventas bajo -Ley 21 de 1990-.     

Breve relación entre las leyes que cobijan a los distribuidores y a los representantes de ventas en Puerto Rico; Leyes 75 y 21.   (Por Lcdo. José M. Sarró Pérez-Moris)    

Puerto Rico es sin lugar a dudas uno de los mercados de exportación de  bienes de consumo y servicios más lucrativos e importantes para los Estados Unidos.  Alrededor de un ochenta y cinco por ciento, (85%), de nuestro comercio exterior lo realizamos con firmas o empresarios de los Estados Unidos.[1]  La gran parte de este sustancial volumen de negocios que realizan las firmas extranjeras en Puerto Rico, es realizada en el mercado local por “agentes” de estos fabricantes o “principales” foráneos, en carácter de distribuidores o representantes de los mismos, atendiendo así las necesidades del mercado en esta región  del Caribe.   

Hasta el año 1964, estos agentes no tenían protección bajo ley local especial alguna, que no fuera la provista por aquellos principios generales establecidos en el Código Civil y el Código de Comercio, relacionados a los contratos de mandato o de agencia mercantil, someramente reglamentados bajo las disposiciones de ambos códigos.[2]  Éstos reglamentaban las obligaciones y derechos del agente y principal entre sí, las responsabilidades de ambos respecto a terceros,  y los modos de terminarse el contrato de agencia o mandato, concediéndole igual derecho al agente a renunciar al mandato, como al principal a revocar o terminar el contrato conferido.[3]     Ante este singular escenario de reglas justas y sencillas, diseñadas para contratantes de buena fe y de juego limpio, no era posible que subsistieran o funcionaran exitosamente por espacios de  tiempo prolongados, este tipo de relaciones mercantiles. Estas relaciones eran  motivadas en parte, por la avaricia y deseos de crecimiento acelerado de sus propietarios u oficiales,  quienes desde el exterior, y carentes de todo escrúpulo o consideración hacia los agentes de Puerto Rico,  se daban a la tarea de eliminar sistemáticamente y sin causa justificada, a las firmas o empresarios puertorriqueños distribuidores de sus productos  en carácter de agentes o  representantes, una vez éstos ya habían logrado penetrar y establecerse en el mercado.  Ante este injusto cuadro mercantilista, y para reglamentar la terminación de, y la negativa a renovar bajo determinadas circunstancias ciertos contratos de distribución, la Asamblea Legislativa de Puerto Rico, luego de un persistente cabildeo por parte de la Cámara de Comercio de Puerto Rico, la comunidad empresarial y la Comisión del Senado Para la Industria y Comercio, sintió la necesidad de aprobar la controversial Ley núm. 75 de 1964,[4] conocida como la Ley de Contratos de Distribución de Puerto Rico.[5]    

El propósito claro de la misma era el evitar que un principal se apoderara de la plusvalía de un negocio de distribución en Puerto Rico, luego que el empresario local hubiera logrado conquistar un mercado favorable como resultado de su gestión empresarial,[6] o que meramente el principal menoscabara el alcance de las relaciones y las condiciones favorables obtenidas por el distribuidor local.    Las disposiciones de esta ley aunque por razones de politica pública son irrenunciables, sólo se activan bajo ciertos y determinados casos, por lo que es necesaria la asesoría y evaluación previa de su situación factica y documentos del caso por  su abogado.   Posteriormente en el 1988, el Tribunal Supremo de P.R. en Roberco Inc. v. Oxford Industries, Inc.[7]  estableció que la Ley  núm. 75 de junio de 1964 no le era de aplicación a los “viajantes o comisionistas” y que por lo tanto, dicha ley no protegía o cubría a los representantes de ventas independientes. Se trataba de  una reclamación en daños, bajo Ley 75, de un representante de líneas de ropa, a quien el fabricante le notificó la terminación de su contrato. Ante su reclamo de que aun siendo un mero representante de ventas, le cubría la protección de la ley, por haber sido terminado injustificadamente, nuestro Tribunal Supremo, concurre con el Tribunal a quo, y le niegan la protección de la Ley 75. Entienden que éste era mas bien un “representante de ventas a comisión sin que hubiese asumido las obligaciones y riesgos que distinguen a un distribuidor”, procediendo a desestimar la demanda.  Determinan que éstos,  no llevaban a cabo labores y riesgos propios de la distribución, como el almacenamiento de mercancías, la facturación de inventario y entrega de mercancía, publicidad, cobros y otros, y por lo tanto, no eran distribuidores dentro del concepto e intención del legislador bajo Ley 75.    Los representantes de fábricas del extranjero que no eran distribuidores, estaban pues, sin protección legal alguna, salvo las disposiciones generales del Código de Comercio y Civil anteriormente mencionadas. Éstos, también eran sujetos a los abusos que suponían las  terminaciones arbitrarias de contratos, por parte de los fabricantes o principales foráneos, sin que mediara una justa causa.   

Nuevamente, la Asamblea Legislativa de P.R. siente que, en efecto, dado que estos representantes creaban un mercado para los fabricantes o principales del extranjero en Puerto Rico, y dado que, producto de su experiencia, sus contactos y relaciones comerciales, mediante su  esfuerzo e inversión de tiempo y dinero, los principales lograban ampliar su mercado local, deciden promover legislación similar o análoga a la de Ley 75, que impidiera la terminación de sus  contratos de representación injustificadamente. Estos representantes de ventas independientes,  estaban virtualmente sin protección. Nace entonces, la Ley 21 de 1990, conocida como la Ley de Representantes de Ventas de Puerto Rico.[8]    Esta Ley 21, le da un remedio al representante de ventas en los casos de contratos, en el que se le ha concedido exclusividad en un territorio o mercado definido en Puerto Rico y el mismo es terminado arbitrariamente. La ley prohíbe la terminación unilateral del contrato, a menos que medie justa causa.[9]      

Le sugerimos que antes de entrar en contratación para la distribución o representación de algún producto o servicio para el mercado de Puerto Rico, consulte con su abogado con práctica y conocimientos en el área de derecho de contratos, específicamente los contratos anteriormente reseñados.    La asesoría inicial le puede evitar aclarar cláusulas, modificar las mismas y evitar contratiempos posteriores a la hora de tener que poner en vigor las cláusulas del contrato, ocasionando desavenencias, deterioro de la relación comercial y por consiguiente, litigios.         

Fuentes citadas:  [1] Rafael Soltero Peralta, Jorge Oppenheimer Méndez, Derecho Mercantil 242 (1999).   [2] Véase  Cod. Civ. P.R. arts. 1601-1627, 31 L.P.R.A. §§ 4422-4485 (1997) y Cod. Comercio P.R. arts. 162-198, 10 L.P.R.A. §§ 1521-1557 (1997).    [3] Art. 1624 Cod. Civ. P.R., 31 L.P.R.A. § 4482 (1997) y art. 197, 10 L.P.R.A. §1556 (1997).    [4] 10 L.P.R.A. §§ 278-278d (1997).   [5] Leyes de Puerto Rico, (24 junio de 1964). De su Exposición de Motivos, se desprende que los legisladores entendían que el E.L.A. de P.R. no podía permanecer indiferente al creciente número de casos en que las empresas domésticas o del extranjero, sin justa causa, eliminaban a sus distribuidores o agentes tan pronto éstos habían desarrollado un mercado favorable para ellos, sin tener en consideración el esfuerzo y sacrificio empleado en lograrlo.  Decide pues la Asamblea Legislativa del 1964, declarar o promulgar cierta estabilidad a este tipo de contratos de distribución en Puerto Rico, por ser éstos de vital importancia para la economía general del país,  y en el ejercicio de su poder policial de “estado”, consideran necesario el reglamentar este campo para evitar los abusos que estas prácticas ocasionaban.   [6]  Cobos Liccia v. DeJean Packing Co., Inc., 124 D.P.R. 896  (1989).   [7] 122 D.P.R. 115 (1988).   [8] 10 L.P.R.A. §§ 279-279h (1997).   [9] 10 L.P.R.A. § 279a (1997).      

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